Реорганизация ООО — это не переименование и не смена директора. Это изменение самой структуры бизнеса: присоединение к другой компании, слияние, разделение, выделение или преобразование в АО. В Томске такие решения чаще всего принимают, когда нужно закрыть убыточное направление, объединить два юрлица под одним управлением, уйти от солидарной ответственности по долгам или подготовить компанию к продаже. Мы ведём процесс от протокола общего собрания до листа записи ЕГРЮЛ: готовим документы, уведомляем ФНС, фонды и кредиторов, сдаём отчётность последнего периода и закрываем юрлицо без «висящих» хвостов.
Ошибка в реорганизации стоит дороже самой процедуры. Пропустили срок уведомления кредиторов — инспекция вправе отказать в регистрации, а передача активов превращается в цепочку оспоримых операций. Неправильно оформили передаточный акт — и недоимка с пенями присоединённой компании остаётся на вас. Если же просто «забросить» ООО, через год-два учредителя ждёт исключение из ЕГРЮЛ по решению налоговой и запрет на руководящие должности на три года. Чем раньше вы начнёте, тем дешевле обойдётся: в Томске стандартный срок — от 3 месяцев, и каждый месяц просрочки — это новая отчётность, новые риски и новые расходы.
Что входит в услугу «Реорганизация ООО»
Работаем по фиксированной смете, без «доплат по ходу». Вы получаете полный пакет — от внутренних документов компании до листов записи ЕГРЮЛ и уведомлений в фонды. Ниже — что именно делают наш юрист и бухгалтер на каждом этапе.
- Разбираем вашу ситуацию: проверяем состав участников, долги, активы и решаем, какая форма подойдёт — присоединение, слияние или выделение.
- Готовим протокол общего собрания, договор о реорганизации, передаточный акт и устав новой или изменённой компании.
- Публикуем уведомление в Федресурсе в течение 3 рабочих дней и персонально уведомляем каждого кредитора.
- Подаём документы в ФНС по форме Р12016, сопровождаем проверку и получаем листы записи ЕГРЮЛ по всем юрлицам.
- Закрываем бухгалтерию: сдаём отчётность последнего периода, РСВ, 6-НДФЛ, переносим сальдо и остатки на правопреемника.
- Уведомляем СФР и налоговую о снятии с учёта, помогаем переоформить лицензии, договоры и трудовые отношения.
Разберём вашу ситуацию и назовём сроки — бесплатно. Получить консультацию
“За 12 лет практики я видела десятки реорганизаций, которые начинали «на коленке» и потом переделывали с нуля. Самая частая ошибка — присоединять компанию с долгами, не проверив её отчётность. Проверка занимает два дня, а экономит миллионы.”
Почему выбирают «Бухсферу»
Мы не просто заполняем формы. Наши юристы и бухгалтеры ведут реорганизацию целиком: от инвентаризации долгов до закрытия отчётности последнего периода. Знаем, какие формулировки в передаточном акте вызывают вопросы у инспекции, и заранее закрываем эти места. Работаем с ООО на ОСНО и УСН, с одним участником и с пятью.
Фиксированная смета
Стоимость закрепляем в договоре до начала работы. Никаких «плюс госпошлины» и «плюс за срочность» — сумма известна заранее, оплата по этапам.
Ведём под ключ
Один менеджер отвечает за весь процесс: документы, публикации, ФНС, фонды, отчётность. Вам не нужно ездить по инстанциям и стоять в очередях.
Часто задаваемые вопросы
Собрали вопросы, которые директора и учредители задают нам чаще всего — с реальными сроками, суммами и ссылками на нормы.
Цена зависит от формы и количества юрлиц. Присоединение одного ООО к другому — от 45 000 ₽, слияние двух компаний с созданием нового юрлица — от 70 000 ₽, разделение или выделение с переоформлением активов — от 90 000 ₽. В смету входит подготовка документов, публикация в Федресурсе, сопровождение в ФНС и закрытие отчётности. Госпошлина за регистрацию при реорганизации не платится — это прямо указано в НК РФ. Точную сумму назовём после короткого разговора: позвоните по 8 (800) 600 07 88.
От 3 до 5 месяцев. Расклад такой: 2–3 недели уходит на инвентаризацию, проверку долгов и подготовку протокола; затем в течение 3 рабочих дней после решения публикуем сообщение в Федресурсе и уведомляем налоговую; 30 дней даётся кредиторам на возражения; ещё 3 рабочих дня ФНС регистрирует изменения. Если реорганизация с передачей недвижимости или лицензий, срок вырастает до 6 месяцев. Ускорить можно только за счёт подготовки — мы начинаем собирать документы сразу после подписания договора. Позвоните по 8 (800) 600 07 88, и мы назовём срок по вашей ситуации за 15 минут.
При присоединении одна компания «входит» в другую и перестаёт существовать — новое юрлицо не создаётся, устав принимающей компании может остаться прежним. При слиянии два и более ООО закрываются, а вместо них появляется новое юрлицо с новым ИНН, уставом и участниками. Разница практическая: при присоединении сохраняются лицензии, договоры и ИНН основной компании, при слиянии всё переоформляется с нуля. Если цель — сохранить действующие контракты и не терять время, обычно выгоднее присоединение.
По общему правилу долги не исчезают. Кредиторы получают право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств — заявить его нужно в течение 30 дней с даты публикации уведомления. Если требования не заявлены, обязательства переходят к правопреемнику по передаточному акту. Скрыть долги не получится: налоговая сверяет сальдо, а кредиторы могут оспорить реорганизацию в суде, если увидят, что активы «переехали», а обязательства остались. Поэтому инвентаризацию мы делаем до подачи документов, а не после.
В течение 3 рабочих дней после решения о реорганизации нужно подать в налоговую уведомление по форме Р12016 и опубликовать сообщение в Федресурсе. Уведомление подаётся по каждому участвующему юрлицу. Пропуск срока — не формальность: инспекция может отказать в регистрации, а кредиторы получат основание оспорить сделку. Мы подаём уведомления электронно с УКЭП, поэтому уложиться в три дня не проблема даже при четырёх участниках процедуры.
Трудовые договоры не расторгаются — работники переходят к правопреемнику на тех же условиях. ТК РФ не требует обязательного уведомления при реорганизации, но мы рекомендуем сделать это письменно минимум за 2 месяца: так снимаются вопросы и будущие споры. Если после процедуры меняются условия труда или сокращается штат, действует обычный порядок — уведомление за 2 месяца и предложение вакансий. Все приказы и уведомления готовим мы, вам остаётся только подписать.
Реорганизация не списывает недоимку. При присоединении и слиянии обязанность по уплате налогов переходит к правопреемнику — включая пени и штрафы, даже если они возникли до процедуры. Единственный способ «разойтись» с долгами — проводить процедуру только между «чистыми» юрлицами, а проблемное закрывать через ликвидацию или банкротство. Мы проверяем сальдо-выписки, требования ИФНС и блокировки по счетам до начала работы. Если долг критичный, честно скажем, что реорганизация задачу не решит, и предложим другой маршрут.
Да. Уведомление публикуется в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) в течение 3 рабочих дней после принятия решения. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» больше не обязательна, но её часто требуют банки и крупные контрагенты. Стоимость публикации в Федресурсе — около 900 ₽, в «Вестнике» — порядка 1 000 ₽ за сообщение. Обе публикации оформляем сами: вам не нужно регистрироваться в сервисах и разбираться с формами.
Лицензии, разрешения и членство в СРО при реорганизации переоформляются. При присоединении лицензия принимающей компании сохраняется, а присоединяемой — прекращается; при слиянии нужно получать новую. Договоры аренды, банковские счета, ЭДО, касса, онлайн-эквайринг — всё это требует уведомления контрагентов и переоформления. Мы составляем чек-лист по каждому договору и готовим допсоглашения, чтобы не потерять ни один контракт и не встать на паузу на время процедуры.
Да, в суде — в течение 3 месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении. Чаще всего иски подают участники, не участвовавшие в голосовании, и кредиторы, чьи требования не были исполнены. Суд может признать решение о реорганизации недействительным, а в отдельных случаях восстановить прекращённые юрлица. Чтобы этого не случилось, мы фиксируем кворум и итоги голосования, документально уведомляем всех участников и кредиторов и храним доказательства отправки.
Незавершённая процедура — это замороженные сделки и счета. Пока реорганизация идёт, компания ограничена в распоряжении активами, а банки нередко приостанавливают операции. Если процесс просто бросить, налоговая откажет в регистрации, а позже исключит юрлицо из ЕГРЮЛ как недействующее — с запретом для директора и учредителя занимать руководящие должности в течение 3 лет. Отменить реорганизацию можно только до момента регистрации: потом придётся запускать обратную процедуру.
